每日经济新闻

番邦投资者对上市公司战术投资持续主见

（2024年11月1日商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局令2024年第3号公布，自2024年12月2日起本质）

《番邦投资者对上市公司战术投资持续主见》照旧2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局欢跃，现予公布，自2024年12月2日起本质。

商务部　部长　王文涛

中国证监会　主席　吴　清

国务院国资委　主任　张玉卓

税务总局　局长　胡静林

市集监管总局　局长　罗　文

国度外汇局　局长　朱鹤新

2024年11月1日

番邦投资者对上市公司战术投资持续主见

第一条　为了推动高水平对外灵通，更鼎力度眩惑和利用外资，引进境外资金和持续教悔，改善上市公司贬责结构，指示番邦投资者对上市公司有序要领实施战术投资，疗养证券市集秩序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法例，制定本主见。

第二条　番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、合同转让、要约收购以及国度法律法例礼貌的其他方式赢得并中永远合手有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），适用本主见。

第三条　本主见所称番邦投资者，是指番邦的当然东说念主、企业或者其他组织。

本主见所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条　战术投资应当解雇以下原则：

（一）遵守国度法律、法例，不得危害国度安全和社会群众利益；

（二）坚合手公开、公说念、自制的原则，疗养上市公司过头股东的正当权益，接收政府、社会公众的监督，适用中国法律，效力中国的司法和仲裁统率；

（三）开展中永远投资，疗养证券市集的正常秩序，不得炒作；

（四）不得妨碍公说念竞争，不得摒除、截至竞争。

第五条　番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单礼貌不容投资规模的上市公司进行战术投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单礼貌截至投资规模的上市公司进行战术投资，应当合适负面清单礼貌的股权要求、高等持续东说念主员要求等截至性准入相配持续措施。

第六条　番邦投资者应当合适以下条款：

（二）实有财富总数不低于5000万好意思元或者持续的实有财富总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有财富总数不低于1亿好意思元或者持续的实有财富总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织确立未满3年的，自确立之日起计。

番邦企业或者其他组织实有财富总数或者持续的实有财富总数不合适前款第（二）项礼貌的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东说念主、企业或者其他组织）合适前款礼貌的条款的，不错依据本主见进行战术投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对运筹帷幄投资行动共同承担牵累。

第七条　番邦投资者以其合手有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份看成支付妙技对上市公司实施战术投资的，还应当合适以下条款：

（一）境外公司照章建造，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过头持续层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；战术投资通过合同转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当合手有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）合适《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督持续机构、证券走动所、证券登记结算机构的干系礼貌；

（四）合适国度对外投资持续运筹帷幄礼貌，完成干系手续。

第八条　番邦投资者进行战术投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的合适《中华东说念主民共和国证券法》礼貌的财务防守人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任防守人。

战术投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否合适本主见第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责拜访；上市公司聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否合适本主见第五条，作尽责拜访。

战术投资通过合同转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否合适本主见第五条、第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责拜访。

第九条　中介机构应当出具答复，就前述内容逐项发标明确的专科成见，并赐与暴露。

中介机构应当在专科成见中，分离讲解番邦投资者过头一致行动东说念主赢得并合手有上市公司的股份数、合手股比例，包括但不限于通过本主见第二条和第三十三条触及的方式。

第十条　番邦投资者通过战术投资方式赢得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本主见第六条、第七条礼貌的番邦投资者通过诞妄阐发等方式违纪实施战术投资的，在其遴荐措施旺盛相应条款前及旺盛相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者干系方要求作出不可变更或者撤废的公开承诺：如战术投资不合适本主见第四条、第五条、第六条、第七条礼貌条款，通过诞妄阐发等方式违纪实施战术投资，在旺盛相应条款前及旺盛相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份诈欺表决权或者对表决施加影响。

《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督持续机构礼貌、证券走动所规则对股份限售期有更永远限要求的，从其礼貌。

第十一条　战术投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错看成上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者看成通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股。

第十二条　番邦投资者看成上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下法子办理：

（一）上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；

（二）上市公司董事分解过向番邦投资者定向刊行新股的干系决议，暴露本次战术投资是否合适本主见礼貌的条款；

（三）上市公司股东分解过向番邦投资者定向刊行新股的运筹帷幄决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督持续机构、证券走动所礼貌履行注册法子，赢得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十三条　番邦投资者看成通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下法子办理：

（一）上市公司董事会、股东分解过定向刊行新股的运筹帷幄决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督持续机构、证券走动所礼貌履行股票刊行的注册法子，赢得注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十四条　战术投资通过合同转让方式实施的，番邦投资者赢得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

（一）上市公司按照法律法例和公司规矩礼貌履行运筹帷幄里面法子；

（二）转让方与番邦投资者缔结股份转让合同；

（三）转让两边向证券走动所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构肯求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照运筹帷幄礼貌办理手续完成合同转让后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十五条　战术投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

（一）番邦投资者照章编制要约收购答回音纲要；

（二）番邦投资者、上市公司及干系方按照法律法例和国务院证券监督持续机构、证券走动所的干系礼貌履行答复、公告等法子；

（三）番邦投资者向证券走动所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构肯求办理预受要约股票的临时复旧、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照运筹帷幄礼貌办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十六条　番邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督持续机构、证券走动所的干系礼貌履行信息暴露过头他法界说务。

番邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动答回音、要约收购答回音过头纲要、上市公司收购答回音过头纲要中应当暴露该战术投资是否触及外商投资准入负面清单，是否合适本主见第五条、第六条、第七条礼貌的条款。

第十七条　番邦投资者实施战术投资触及证券登记结算运筹帷幄事项，应当按照证券登记结算运筹帷幄礼貌办理干系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份讲解注解、中介机构答复、股票刊行注册文献或者股份转让证据文献等材料；属于本主见第七条礼貌情形的，还应当提交已完成对外投资运筹帷幄手续的讲解注解材料。

未提交前款礼貌的材料或者提交的中介机构答复以为战术投资不合适本主见干系礼貌的，证券登记结算机构不予办理干系手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置更始前合手有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前合手有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者肯求为其开立证券账户。

第十八条　番邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资赢得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度运筹帷幄礼貌转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者死字或者法东说念主停止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵守《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督持续机构、证券走动所、证券登记结算机构干系礼貌前提下，按照国度运筹帷幄礼貌办理。

除对所投资的上市公司络续进行战术投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条　在番邦投资者对上市公司完成战术投资后，番邦投资者合手股比例变化累计杰出5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

第二十条　战术投资触及本主见第六条第二款礼貌的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当合适本主见第十条对于限售期的礼貌，新的受让方仍应当合适本主见所礼貌的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息暴露等义务。

第二十一条　番邦投资者战术投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵守国有财富持续的干系礼貌。

第二十二条　番邦投资者战术投资组成盘算者积存，且达到国务院礼貌的讲述圭臬的，盘算者应当预先向国务院反把持规则机构讲述，未讲述的不得实施积存。

第二十三条　番邦投资者实施战术投资触及外汇持续运筹帷幄事项，应当按照外汇持续运筹帷幄礼貌办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条　战术投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督持续部门肯求办理登记注册手续。

第二十五条　战术投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度运筹帷幄礼貌办理，并接收税务主宰部门照章实施的监督查验。

第二十六条　番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查主见》等干系礼貌进行安全审查。

第二十七条　番邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的干系礼貌。

第二十八条　行政机关过头职责主说念主员必须诚心耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不刚直利益，对履行职责进程中瞻念察的交易机密应当照章赐与守秘，不得表露或者犯科向他东说念主提供。

第二十九条　不合适本主见第四条、第五条、第六条、第七条礼貌的番邦投资者，通过诞妄阐发等方式违纪实施战术投资的，商务主宰部门可照章赐与告诫或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条　商务主宰部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息答复主见》等干系礼貌，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息答复义务的情况实施监督查验。对于未按照礼貌报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条　番邦投资者的投资步履违背外商投资准入负面清单的，由运筹帷幄部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及干系礼貌赐与处理。

第三十二条　中介机构未努力尽责，所制作、出具的文献有诞妄纪录、误导性阐发或者要紧遗漏的，由国务院证券监督持续机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及干系礼貌赐与处理。

第三十三条　以下情形不适用本主见，但应当遵守国度运筹帷幄礼貌：

（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市赢得的上市公司股份；

（四）合适国务院证券监督持续机构运筹帷幄礼貌的番邦当然东说念主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激发赢得上市公司股份。

第三十四条　番邦投资者对世界中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本主见办理。

第三十五条　香港相配行政区、澳门相配行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本主见办理。

第三十六条　本主见自2024年12月2日起本质。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇持续局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司战术投资持续主见》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门运筹帷幄司局负责东说念主就《番邦投资者对上市公司战术投资持续主见》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局改动发布《番邦投资者对上市公司战术投资持续主见》（以下简称《主见》）。为保险《主见》的顺利实施，六部门运筹帷幄司局负责东说念主就《主见》运筹帷幄问题答记者问。

一、问：《主见》的改动布景和意旨是什么？

答：党的二十大答复指出，要“坚合手高水平对外灵通，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展形式”，要“健全本钱市集功能，提升径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、奇迹市集、本钱市集、劳务市集等对外灵通”“提升外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚毅贯彻落实党中央、国务院有筹备部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，久了盘问股东改动《主见》。

战术投资是特定番邦投资者径直赢得并中永远合手有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《主见》，为番邦投资者战术投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《主见》实施以来，番邦投资者累计战术投资600多家上市公司，为促进我国本钱市集健康发展施展了积极作用。

频年来，跟着我国经济合手续健康发展、更始灵通进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。何况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或改动，干系监管轨制发生了要紧调度，亟须根据新场合对《主见》进行改动完善。指示更多优质外资投进取市公司，既不详促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、本钱市集健康踏实发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验防范风险提供了轨制保险。在改动进程中，咱们向社会公开征求了成见，并通过茶话会等方式普通听取运筹帷幄机构、众人学者等成见。总体上，各方多数宽宥改动《主见》，并冷落了具体修改建议。咱们对各方冷落的成见建议进行了精采盘问，改动并发布了新的《主见》。

二、问：改动后的《主见》便利了番邦投资者对上市公司战术投资，能否先容一下运筹帷幄情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚合手进一步扩掀灵通，支合手永远投资、价值投资，防范化解风险为原则，久了盘问改动优化《主见》。改动后的《主见》主若是从五方面责骂了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠说念，施展战术投资渠说念引资后劲，饱读吹外资开展永远投资、价值投资：

一是允许番邦当然东说念主实施战术投资。原《主见》仅允许番邦法东说念主或其他组织实施战术投资，番邦当然东说念主不成实施投资。本次改动与《中华东说念主民共和海外商投资法》保合手一致，将番邦当然东说念主纳入番邦投资者范围，允许其对上市公司实施战术投资。

二是放宽番邦投资者的财富要求。原《主见》要求番邦投资者境外实有财富总数不低于1亿好意思元或持续的境外实有财富总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多永远资金，本次改动适合责骂了对非控股股东番邦投资者的财富要求。如番邦投资者实施战术投资后不成为上市公司的控股股东，则对其财富要求责骂为实有财富总数不低于5000万好意思元或者持续的实有财富总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有财富总数不低于1亿好意思元或者持续的实有财富总数不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一战术投资方式。原《主见》礼貌的战术投资方式仅包括定向增发和合同转让两种方式。根据《中华东说念主民共和国证券法》干系礼貌和证券市集本色情况，这次改动加多允许番邦投资者以要约收购方式实施战术投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施战术投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《主见》并无触及跨境换股的干系礼貌，战术投资看成并购的一种非常情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》干系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》礼貌，以跨境换股相貌并购境内企业的，看成支付妙技的股权应当是境外上市公司股权。本次改动，为眩惑番邦投资者空洞运用现款、股权等多种方式战术投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外财富，同期议论到定向刊行、要约收购已有监管规则保险走动公允，咱们对跨境换股实施分类持续。对于以定向刊行、要约收购方式实施的战术投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是适合责骂合手股比例和合手股锁依期要求。原《主见》礼貌，番邦投资者对上市公司初次战术投资赢得的上市公司股份比例应当在10%以上，何况赢得的股份在三年内不得转让。本次改动，连结证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行方式实施战术投资的合手股比例要求，将以合同转让、要约收购方式实施战术投资的合手股比例要求从10%责骂至5%；适合放宽合手股锁依期要求，同期坚合手战术投资的中永远投资属性，将番邦投资者的合手股锁依期由不低于3年调度为不低于12个月，如果其他礼貌对锁依期有更永远限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购持续主见》第七十四条、《上市公司证券刊行注册持续主见》第五十九条干系要求），则需要合适干系礼貌。

三、问：改动后的《主见》对加强监管和防范风险作出了礼貌，能否先容一下运筹帷幄情况？

答：党中央、国务院高度深爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进本钱市集健康踏实发展。咱们在新的《主见》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为撑合手的协同监管形式，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的贯串，在稳步扩大对外灵通的同期，切实堵塞持续舛错，防范化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构牵累。要求聘用中介机构就战术投资是否合规出具专科成见，中介机构经尽责拜访以为不对规的，证券登记结算机构不予办理干系手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等礼貌处罚不尽责中介机构。中介机构应讲解番邦投资者过头一致行动东说念主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）臆想合手有上市公司股份情况，防范多方式合手股超出股比截至或赢得戒指权。违背负面清单的，由运筹帷幄部门赐与处理。二是礼貌投资者在信息暴露时不错作出合规承诺。番邦投资者在履行信息暴露义务时，应当对战术投资是否合适《主见》一并进行暴露，并不错应干系方要求对合规战术投资作出承诺，若违纪则自发在一依本领不诈欺表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制贯串。番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查主见》等干系礼貌进行安全审查。四是与反把持审查规则贯串。战术投资达到盘算者积存圭臬的，应当讲述反把持审查。组成盘算者积存，且达到国务院礼貌的讲述圭臬的，盘算者应当预先向国务院反把持规则机构讲述，未讲述的不得实施积存。五是加多商务主宰部门的行政处罚礼貌。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违背《主见》干系礼貌的行动进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对世界中小企业股份转让系统也便是新三板进行战术投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施战术投资不错参照适用《主见》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要合适《主见》礼貌？

答：否，但需合适证券市集干系监管规则要求。

六、问：《主见》出台后，已实施战术投资的番邦投资者锁依期是否相似裁汰？

答：锁依期不裁汰。为复旧投资关系的踏实，保险证券市集投资者利益，已实施战术投资的番邦投资者，应按照其原有承诺，络续按原《主见》礼貌本质3年锁依期要求。

七、问：番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册持续主见》中“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当遵守《主见》干系要求外，还应当合适中国证监会的礼貌及干系监管要求。

八、问：新的《主见》出台后，番邦投资者对上市公司战术投资是否还需要报商务部门审批并赢得批复？

答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业设 立、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对战术投资事项审批。实施战术投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息答复主见》的要求，履行信息答复义务，真确、准确、完好暴露和报送投资信息。

起头：国度税务总局

编发：吉林省税务局征税奇迹和宣传中心

上市公司战术投资者番邦主见发布于：北京市声明：该文不雅点仅代表作家本东说念主，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间奇迹。